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公司證明了加蓋印章為“假章”,就必然無責嗎?

作者:李怡靜
導語:印章是每個公司對外開展工作過程中必不可少的工具,使用公司印章所產生的權利義務,都由公司來承擔,由此看來印章的管理與使用對公司來說至關重要。而出現“假章”這一情況又無法完全避免,這就容易引起爭議糾紛,其中民間借貸、買賣合同、建設工程合同等糾紛比較常見。當公司因“假章”涉訴時,公司往往會竭力證明加蓋的印章為“假章”,意圖通過說服法官達到不承擔責任的目的。但在實踐中,有些情況即便公司舉證證明加蓋的印章是“假章”,公司也要承擔責任。下面通過案例分析當合同上加蓋印章為假章時,哪些情形下公司仍應該承擔責任。

1、能夠證明簽訂合同的人為公司的法定代表人或有權代理人,或者有公司的法定代表人或有權代理人的簽字,只要不是明顯越權,一般簽訂的合同對公司都具有約束力。
案號:(2016)最高法民申206號
案由:陽朔一尺水實業投資開發有限公司與王杰等民間借貸糾紛案
案情:法院在該案中認為雖然涉案合同中陽朔一尺水公司的印章與陽朔一尺水現在使用的印章樣本不一致,但其法定代表人丁磊的簽字是真實的,丁磊時任該公司的法定代表人的身份是真實的,王杰有理由相信作為陽朔一尺水公司法定代表人的丁磊履行職務行為的真實性,丁磊的行為代表了陽朔一尺水公司的行為。王杰基于對丁磊的法定代表人身份真實性的信賴,已盡到合理審查義務,主觀上構成善意,故陽朔一尺水公司應承擔還款責任。
分析:法定代表人或有權代理人在履行職務時蓋章或在合同上簽字,即其是代表或代理公司做出意思表示,在這種情況下不論印章真假,合同主體均是公司。
2、能夠證明無權代理人使用“假章”構成表見代理,則簽訂的合同由此產生的法律后果也由公司承擔。
案號:(2018)最高法民終509號
案由:韋曉與晟元集團有限公司及其江西分公司、徐谷生借款合同糾紛案
案情:法院在該案中認為徐谷生雖已被生效刑事判決書認定犯集資詐騙罪,但徐谷生在本案中的行為構成表見代理,基于民事證據證明的事實及法律規定,可認定韋曉與晟元集團江西分公司成立借款合同關系,故判晟元集團有限公司及其江西分公司承擔償還借款的責任。
分析:表見代理實質上雖然是無權代理,但為了維護市場穩定性和保護善意第三人,只要第三人已盡到合理注意義務,有理由相信印章是真實的,都由被代理人即公司承擔表見代理行為的后果。
3、能夠證明公司的印章不具有唯一性,不能因“假章”與備案印章不一致而否認其公示效力。
案號:(2016)最高法民申519號
案由:湖南宏欣投資有限公司與湖南鑫都大酒店有限公司、湖南騰福實業有限責任公司物權保護糾紛案
案情:法院在該案中認為2001年簽訂的協議,對于意思表示真實各方并無異議,存在爭議的是電力公司的公章問題。由于該租賃協議上所加蓋的公章與電力公司在2000-2005年工商管理部門備案的兩枚公章從表面上看確實存在差異,但同時也證明在該協議簽訂期間,使用的公章不具有唯一性,在宏欣公司沒有證據證明租賃協議上電力公司所加蓋的公章系偽造印章的情形下,不能排除該公章系電力公司在此段期間使用的兩枚以上的公章之一,因此對于宏欣公司關于公章效力的申請不予支持。
分析:我國雖然有印章備案登記制,但這不是法律的強制性規定,不能因印章未備案登記就否認其效力問題。特別是當公司在經營中使用多枚印章時,無法排除“假章”是公司使用的兩枚以上的印章之一,不能簡單以“假章”與備案登記的印章不一致來主張合同對公司不具有約束力。
4、能夠證明公司知曉“假章”,但曾以明示或默示的態度承認印章的效力,該印章同樣具有公示性。
案號:(2016)最高法民申255號[最高人民法院]
案由:汪天雄與重慶群洲實業(集團)有限公司、朱惠德建設工程施工合同糾紛案
案情:因梁裕霖使用偽造編號為“50010218011375”的公章已構成偽造公司印章罪。但法院在該案中認為編號為“50010218011375”的公章在重慶群洲公司的經營活動及訴訟活動中均曾使用過。2013年6月24日,重慶群洲公司使用該編號的公章與云南省大理州漾濞縣普坪發電有限公司簽訂《大理州漾濞縣普坪電站工程施工合同》,漾濞縣普坪發電有限公司隨后支付給重慶群洲公司的工程款均進入到重慶群洲公司云南分公司的賬戶,工程款的收款收據上均蓋有該編號的公章,重慶群洲公司并未提出異議。云南省大理市人民法院受理的(2014)大民二初字第188號案件中,重慶群洲公司作為被告參加訴訟,其提供的《企業法人營業執照》《組織機構代碼證》《授權委托書》復印件上,均蓋有編號為“50010218011375”的公章,重慶群洲公司對該公章的使用亦未提出異議。上述證據表明,重慶群洲公司對該公章的存在、使用是知曉的。盡管其主張公章偽造,但其在明知該公章存在并使用的情況下,未采取措施防止相對人的利益損害,朱惠德使用編號為“50010218011375”的重慶群洲公司印章簽訂履行合同的行為應當認定為重慶群洲公司的行為。
分析:只要公司明知“假章”的存在,且能夠證明在其他案件中以明示或默示的態度認可過該“假章”的效力,則該“假章”就具有公示力,公司不能在不同的案件中有選擇的認定其效力。即便行為人因“假章”問題已被刑事判決,但私刻印章涉嫌刑事犯罪與本案糾紛不是同一法律關系,不能當然產生免除公司責任的后果。
綜上,公司是否承擔責任,不能以印章的真假作為絕對判斷標準。這也提醒我們在交易中,一方面要對內加強公司用章管理,針對法定代表人或代理人的選任、印章的管理、使用、丟失、被盜等情形制定專門的制度;另一方面在對外簽訂合同時,不能只“對章不對人”,不僅要看章更要審查蓋章的人,嚴格審查交易相對人的身份,減少交易風險。
文章來源:河南英展律師事務所

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